日军与国军高层达成默契后，开始了疯狂的“剿共”行动，集中兵力向多处八路军、新四军防区发起猛烈进攻。
一个联队的日军浩浩荡荡开到黑虎山北面山下，联队长久远利三大佐接到的命令是歼灭驻守此地经常骚扰皇军、破坏交通的新四军独立团。
新四军独立团孙团长接到上级命令，尽量牵制敌人，消灭敌军有生力量，减轻沂蒙山地区八路军主力的压力。根据情报，日军久远利三联队计划打掉新四军独立团后再与黑虎山交界的沂蒙山地区进攻八路军主力的日军部队汇合，配合作战。
孙团长在外围、山脚，山腰布置了三道防线。
赵营长的一营安排在第一道防线，他看中了冯英的足智多谋与关键时刻沉着冷静，有丰富的作战经验，经他提议，冯英担任了营指导员。
外围工事挖得较为隐蔽，战壕前的土堆上覆盖了草皮，战士们的帽子上围着柳树枝编织成的伪装，远远看去与周围环境混为一体，未被鬼子先头部队发现。
久远利三大佐用望远镜看到山下一片寂静，先头部队也未报告有异常发现，根据以往经验判断，新四军遇到日军大部队进攻，应该是躲进了山里。过去武器装备和战斗力比国军部队还差的新四军很少和日军大部队正面交火，只擅长打游击搞偷袭。他命令部队继续全速前进。
一个中队的鬼子先头部队离阵地不到一百米时，赵营长大吼一声“开火”
三挺重机枪、九挺轻机枪，几百支长短枪突然间向鬼子发起猛烈扫射，四、五十名鬼子来不及卧倒便被撂翻在地。
赵营长的一营上次破坏铁路时遭遇鬼子袭击损失不小，补充了大量新兵，射击精确度不高，否则鬼子的伤亡更大。但部队被江海龙救出后获得了大量日军武器弹药，火力已非昔日可比。赵营长听取冯英建议，雪藏了六门迫击炮，以备对付鬼子大部队进攻。
久远利三虽然轻敌但并不愚蠢，看到先头部队遇袭，敌军活力凶猛，没有采取派部队继续冲锋的添油战术。他命令先头部队后撤，准备利用炮火优势大量杀伤敌军。
一营还未从打退鬼子的兴奋中回过神来，日军铺天盖地的炮火呼啸而至，足足轰击了近二十分钟，泥土修筑的工事被大量炸毁。
老兵怕枪，新兵怕炮。不少新兵在被炸塌的工事间东奔西跑，被弹片击中。一营在日军炮轰中伤亡了三十几人。
炮火刚停，赵营长立即命令抢修工事，将雪藏的六门迫击炮般出来架好。
在轻、重机枪，掷弹筒的掩护下，一个大队的鬼子组成扇形向一营阵地发起冲锋，遍地都是穿土黄色军装的鬼子身影。