新38师不是中央军，部队是三三制，一个班十人，一个排三十人，一个师总共8000多人，由于在沂蒙山地区常年征战，加上前不久还遭遇日军毒弹袭击，只剩下了7000余人。此次遇到日伪军重兵进攻，不到一天便损失了两个团，而且日伪军多处合围，显然是想全歼这支部队。马师长心急如焚，接连向上级发紧急求援急电。如果不是委座下了死命令要坚守阵地，他早下令趁敌军包围圈未形成之机突围逃跑了。
看着委座要确保采访团安全的电令，马师长苦笑道“敌军重兵压境，一旦所有防线被破，老子是泥菩萨过河自身难保，哪还有能力管这些包袱。”
参谋长安慰道“师座，采访团既是包袱，也是保命符，这么多中外记者在此，委员长绝不会坐视不管。”
马师长点了点头，一心只盼上峰派一支强有力的中央军部队过来解围，他对其他部队毫无信心。国军杂牌部队与中央军比，武器装备和士兵战斗力相差不止一个档次。由于委员长的区别对待，非中央军嫡系部队武器兵源常得不到政府及时补充，战争损耗主要靠部队自己承担，一旦部队被打垮，打得不成建制后所剩人员便会被分散到其他部队。这也是抗战时期各军阀为保存势力常不战而退、军队间协同作战差的重要原因之一。如派一支杂牌部队来增援，马师长有充分理由相信，增援部队绝对是一路磨磨蹭蹭，遇到阻击便会停止前进，甚至借故撤退，因为以前他自己就这么做过。
还未听到援兵的消息，日伪军的进攻一轮比一轮猛烈，而且从多个方位发起了进攻。马师长的三个旅都投入了战斗，身边只剩下了一个营的预备队和一个警卫营。
曾在一线防守的团被打得只剩下一个营，才撤到山上修整了几个小时，补充弹药后发现西北角一处阵地快要被敌军突破，立即又堵了上去。轻重武器一起开火仍挡不住鬼子潮水般的攻击，眼看阵地又要失守，团长是名山东汉子，已杀红了眼，端起刺刀大吼“奶奶的和小鬼子拼了，为死去的兄弟们报仇”亲自带队冲出战壕与鬼子拼起肉搏。
团长和战士们怒吼着杀入敌阵，无奈敌我力量悬殊，日军拼刺技术过硬，两、三名国军战士才能撂倒一名鬼子，鬼子又占人数优势，战士们纷纷倒地。几名战士身中数刀，抱住鬼子拉响了身上手榴弹，与敌人同归于尽。警卫员为保护团长被鬼子刺成了血葫芦，团长一枪托砸得一名鬼子满脸开花，回手一刀刺进杀了警卫员的鬼子胸膛。还未拔出刺刀，两名鬼子枪刺同时刺进了他的胸腹。
幸好谢团长派的两个营及时赶到，几百支长短武器朝日军抵近射击，才又一次打退敌军，保住阵地。
硝烟尚未散近，双方开始抢运自己人尸体和重伤员。开始两军还有默契，互不向运尸部队开火。一名鬼子重伤兵竟拒绝被抬走，率先向国军开枪打破了这种默契，双方运尸部队立即打作一团，阵地上又平添了几十名尸体。那名鬼子重伤兵被自己长官击毙。
木村少将感到困惑，付出了日军和皇协军近千人伤亡的代价，这个火力并不强大的国军师防线居然没被全线攻破，敌军也没按自己预想的路线逃跑。他调整作战方案，暂时停止部队冲锋，利用优势炮火，朝敌军暴露的火力点密集轰炸。