麦克阿瑟一无空军二无海军，只好放弃拒敌于海边的如意算盘，重新捡起他的前任制定的“桔色行动计划”。这个计划规定，在敌人登陆行动阻挡不住时，美菲军队可撤到马尼拉视界之内的巴丹半岛。
2月24日，日军第16军1万余人兵分三路朝马尼拉挺进。
与此相反，美军车辆从四面八方涌向巴丹。
从马尼拉出城的三号公路上挤满了卡车、拖着155毫米炮的牵引车、装载着海军军用枪炮的卡车以及大小轿车、牛车等。
而抢在日倭军队到来之前惊慌逃难的老百姓，则成群地涌向巴丹，有的步行，有的乘坐汽车或马车。
2月26日，麦克阿瑟宣布，马尼拉为不设防城市。
1940年3月2日，本间中将的部队以两路纵队进入马尼拉，以日倭军队的胜利庆祝元旦。
巴丹半岛是一个只有25英里长、20英里宽的小半岛。麦克阿瑟将8万美菲军集中在这里，准备同日军展开持久战。
3月10日，本间中将指挥军队开始进攻巴丹。
日倭军队原以为，巴丹半岛最多只有2.5万名美菲军，炮声一响，他们一定会拔脚就跑。
可是，战斗打响之后，美菲军不但没有“拔脚就跑”，反而向被惊雷般的炮火轰散了的日军猛扑过去，只用了48小时就把担任主攻的第65旅团歼灭了三分之二，本间中将不得不下令停止对巴丹的进攻。
日本大本营对日军在菲律宾的攻势受阻颇感意外，不得不把国内惟一的总预备队第4师团派遣到菲律宾增援。
5月初，在菲律宾作战的日军有1万人左右染上了疟疾、痢疾，只有3000人可以参加战斗。麦克阿瑟并不知道这一情况，他为自己部队有五分之四的人员因患疟疾失去了战斗力而焦虑。
这时，美国政府为免麦克阿瑟将军当日军俘虏，便命令他把军队交给温赖特中将指挥，让他到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。
5月底，日本援军到达菲律宾。6月3日上午10点钟，日军开始对巴丹半岛发起总攻。在日军强烈的攻击下，饿得发慌的美菲军乱作一团，纷纷弃阵而逃，有的走小路，有的翻山越岭，有的则沿着海岸公路奔跑。
6月8日，温赖特司令下令撤退。在日军的强大攻势下，只有海军少数官兵撤退到小小的哥黎希律岛。6月9日，爱德华·金少将率领75万余人的巴丹部队投降——这是美军历史上缴械投降的最庞大的一支队伍。
接着，日军以猛烈的炮火轰击哥黎希律岛，该岛的15万名美菲军依靠深沟高垒，凭险固守。经过炮击和轰炸，日军摧毁了哥黎希律岛上美军炮兵阵地，炸毁了供水设施，中断了用水供应。
5月3日，温赖特·金将军通过无线电命令整个菲律宾的美菲部队停止抵抗，拒绝投降者以逃兵论处。尽管如此，棉兰老的36万名军人，只有7000人向日军投降，其余的人拒绝服从命令，带着武器上山打游击去了。
菲律宾的陷落，使美军丧失了具有重大战略意义的远东政治军事基地，对太平洋战场的整个战局带来了极大的影响。
日本第4航空舰队主力和南海支队，在从马里亚纳群岛起飞的日机的掩护下，向关岛发起了进攻。关岛是马里亚纳群岛中的一个小岛，是美军的海军基地。
守卫关岛的美军只有海军陆战队360人。尽管进行了顽强的抵抗，终因敌我力量悬殊，阻止不住5000日军的疯狂进攻，被迫投降。
进攻关岛的同一天，日军南洋部队和海军水雷部队，在从马绍尔群岛起飞的日机掩护下，向威克岛发起了进攻。威克岛是美军又一个重要的海军基地，有中太平洋不沉的航空母舰之称。
战斗打响后，由尾冈海军少将指挥的登陆部队在战斗机掩护下，实施登陆战。随即，驻守该岛的美军用海岸炮进行反击。并在日军上岸时，使用了仅有的4架飞机。在战斗过程中，美军的炮兵连机智勇敢，一举击沉了日军的2艘驱逐舰，日军司令尾冈海军少将被迫率舰逃跑。
这时，日本大本营又从偷袭珍珠港的第1航空舰队中抽调两艘舰空母舰赶来支援。8月20日，尾冈海军少将在优势的空中火力掩护下，向威克岛进行了第二次登陆作战。
22日，日军登陆成功，威克岛的美军在经过激烈的抵抗之后，决定投降。
下午，身着洁白的海军制服的尾冈海军少将，参加了受降仪式。他在仪式上以裕仁天皇的名义，将威克岛改名为“鸟岛”。
在这次海战中，日军死亡800余名；美军有1500余人当了俘虏，死亡120人。
罗斯福总统在传令嘉奖这支队伍时，赞扬它进行了“英勇的、有历史意义的防守战”。
呵呵，一支失败的军队也要嘉奖，无非是想鼓舞士气而已。