但是，美国飞行员没有畏惧，英勇地与日倭战机绞杀，并极力阻止轰炸机威胁航空母舰。
除了空中的威胁，双方的舰队正在靠近，已经进入到火炮的射程之内，巨大的水柱在海面上掀起，舰炮的落点越来越近了。
驱逐舰担负着保护航空母舰的责任，但是很不幸的是，当美国舰队驱逐舰发现了日倭水面舰只正在逼近的时候，勇敢地冲上去应敌，给日倭水下的潜艇制造了机会。
“轰轰--轰轰--”
水下潜艇数枚鱼雷击中了萨拉托加号航空母舰，在水中掀起巨大的水柱。
萨拉托加号航空母舰中弹，引起美国一方一阵混乱，在空中激战的美国飞行队也受此影响，以至于让日倭轰炸机趁机逼近航母。
日倭鱼雷机对萨拉托加号航空母舰左舷投射8条鱼雷，均被该舰避开。
在随后赶来的轰炸机队开始对萨拉托加号航空母舰俯冲投弹。有一颗800磅的炸弹击中了该舰舰桥附近的飞行甲板，但仍能继续战斗。
日鱼雷机队攻击萨拉托加号航空母舰时，成功地运用了夹击战术，从该舰舰首的两舷、15－70米高度、1000－1500米距离投射鱼雷。
萨拉托加号航空母舰由于吨位较大，回圈半径较大，转弯不灵活，日机投射的13条鱼雷中有2条击中该舰左舷，使其锅炉舱有三处进水。
萨拉托加号航空母舰伤痕累累，最终沉入海底的命运不可避免，但是，他们必须坚持。
美国海军全体官兵意志异常坚定，为了保卫美利坚他们必须坚持，他们身后是强大的米利坚，一种神圣在海军官兵身上升华，战斗，为了米利坚！
萨拉托加号航空母舰尽管由于被鱼雷和炸弹击中，产生7度横倾，但该舰调整燃油之后，恢复了平衡，继续接纳返航的飞机着舰。
同时，为战斗机加油加强制空能力。
空中不断有敌机俯冲轰炸、扫射，这都挡不住美国海军航空兵的意志，冒着枪林弹雨，一架架战机从甲板上起飞升空，加入与日倭航空兵空战的行列。
厮杀还在继续，强大的日倭海军与弱小的美国海军在这种不对等的空战中殊死拼搏，彰显出美国海军的悲壮与顽强，美国海军官兵的精神，无疑值得敬佩。
近二个小时的海战，美国海军以弱小的力量与日倭海军周旋到现在，已经很不错了。
但由于燃油泄漏，萨拉托加号航空母舰舰内突然发生爆炸，并引起大火，火势迅速蔓延，以至无法控制。而航母甲板已经不可能为美国航空兵战机加油，如果他们希望活命的话，向海岸线飞行，或许有生存的可能。
下午15时左右，舰长下令全体舰员离舰。
航空母舰正在沉没的过程中，也就意味着美国航空母舰已经失去了为战机提供落脚点。
美国飞行员没有飞回本土，他们要玩命了。
那些没有及时加油的飞机还在于日倭航空兵纠缠，而后续起飞的十架飞机甩开日倭飞机的阻拦，竟然朝远方飞机，目标是日倭的航空母舰。
这时候，残余的美国飞机也明白了，只有殊死一搏了。