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齐郡，张须陀整顿一万齐郡残军，又借到北海郡和鲁郡各五千军队，他率两万军队转战北海郡和齐郡，经过数月的激战，经过大小战役三十余场，连续击溃郭方预部、秦君弘部以及左孝友部，使他的兵力壮大到五万人，最终迫使卢明月放弃历城县，率大军西撤至济北郡长清县。
至此，沦陷贼手近半年的历城县终于被夺回，但历城县已被蹂躏得满城疮痍，近六成人被折磨而死，尤其官兵家属死伤更是惨重，张须陀的两个女儿皆被凌辱而死，大将罗士信、牛进达的家人皆死在敌手，只有秦琼的妻子和老母正好不在历城县而逃脱一劫。
张须陀满怀悲痛，安抚部下，埋葬尸体，重新修筑城池，整顿兵马，越是仇恨压身，他越不会轻易出战，整顿训练军队近两个月，朝廷从江都发来兵器铠甲，他的五万军队又成为一支精锐之军。
十月，张须陀留两万大军，命大将贾务本守城，又派一万军，分成十营，驻防在黄河南岸，防止豆子岗乱匪渡河南下。
他亲自率领两万精锐之军向济北郡进发，临行前，将士们在历城县死难者大碑前发下誓言，必将卢明月之军斩尽杀绝，一个不留。
旌旗招展，盔甲闪亮，骑兵和步兵各一万人，共计两万大军浩浩荡荡向西进发。
张须陀催马赶上罗士信，他见罗士信情绪低落，便拍了拍他的肩膀，“逝者已去，我们活着的人当为他们报仇，用仇人的人头和鲜血来祭祀亲人。
罗士信默默点头，眼中泪光闪动，他的父亲和妻儿都死在乱匪手中，此仇不报，他罗士信誓不为人。
“师父，这盗匪为何如此狠毒？”
张须陀冷笑一声道：“这些乱匪很多都本是良善的农民，他们家园遭灾，家人惨死，他们心中怀恨，他们本该把仇恨去向朝廷发泄，但他们不敢，他骨子里的劣根和胆怯使他们只敢把仇恨发泄到更弱小的人身上。”
罗士信慢慢挺直了腰，他知道师父心中悲痛不压于任何人，但师父却不会将悲痛表露出来，这才是真正的铁血男儿，他当效仿师父。
“师父，卢明月有十五万大军，八倍于我们，我们该怎么应对。”
“我们心中有仇恨，他心中是胆怯，只看他们弃城而逃，便知道他们已胆寒，仇恨可以让我们爆发出十倍的力量，胆怯却削弱他们的士气，此长彼消，他们必败无疑。”
张须陀又笑了笑，“不过仇恨只能积蓄在士兵心中，为将者须保持冷静，不能让仇恨蒙蔽住眼睛，那卢明月也是有头脑之人，在涿郡被元庆大败，居然又能东山再起，而且用调虎离山之计击败了徐进芳，足见此人有过人之能，不可小视，更不能轻敌。”
罗士信沉默片刻，又问：“师父为何不愿去帮助师兄？”
张须陀脸色一变，冷冷道：“帮助他什么？帮助他篡位，夺取大隋江山吗？大丈夫当忠心于君父，忠心于大隋，才无愧于天地，若他杨元庆胆敢有异心，我张须陀绝不会承认他是我徒弟。”
或许觉得自己的话说得太重，他又笑道：“我们不要说这件事，现在要集中精力对付卢明月。”
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两天后，张须陀大军进入济北郡长清县境内，这里便是卢明月老巢所在，张须陀骑马奔上一座低缓的小丘，向远处眺望，这一带地势平坦，河流众多，随处可以看见大片芦苇荡，易于隐蔽，比较适合打伏击战。
这时，远方一名隋军斥候疾奔而来，片刻奔上小丘，躬身禀报报：“启禀大帅，前方三十里外发现敌军主力，正向我们这边疾速而来。”
“有多少人？”
“大约有十三四万人。”
张须陀打手帘向远方眺望，现在他还什么都看不到，他立刻令道：“传我的命令，大军就地扎营，半个时辰内，必须扎营完毕！”
他的军队远来劳顿，他不想和敌军立刻作战，隋军迅速扎营，不到半个时辰，便扎下了整齐的大营。
大半个时辰后，卢明月亲自率领大军抵达了距离张须陀大营数里外，卢明月心中对张须陀又恨又怕，此人率一万残军竟能横扫北海郡和齐郡，大小三十余战，从未失利，仅仅数月时间便恢复了五万兵力，而且成为一支精锐之军，可见此人带兵能力和训练军队的能力非同于常人。
不过卢明月也不同于一般的乱匪首领，他有着敏锐的目光和捕捉战机的能力，他发现张须陀西来，并没有辎重跟随，而是轻兵简行，也就是说隋军的粮草迟早会出问题。
卢明月也不急于跟张须陀决战，也同样下令，“大军就地扎营！”