城墙上，一名唐军校尉再次向刘方智狂奔而来，急声禀报：“将军，大队隋军出现在水门处，水门处无人防御！”
他话音刚落，刘方智的长矛便狠狠刺进了他的胸膛，校尉一声惨叫，不可置信地望着刘方智，倒地死去，刘方智拔出长矛，对城上的守军和一些民夫大喊道：“快逃命去吧！隋军已杀进城。”
城上数千守军都惊恐地望着他，不知所措，刘方智再次高喊：“我不忍尔等送命，快逃命去吧！”
就在这时，水城门阵近忽然爆发出一片喊杀声，南城门上的守军这才如梦方醒，顿时一片大乱，纷纷丢盔卸甲，没命地向城下奔逃而去。
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刘方智调转马头，带着百余人纵马城东奔去，众人一边奔跑一边大喊：“隋军杀进城了，快逃命吧！”
“矢将军有令！停止抵抗。”
在刘方智的鼓动之下，城东守军也开始混乱起来，尤其以他这样的身份喊出“大将军有令，停止抵抗”无疑让很多人都深信不疑，士气早已低迷，刘方智的倒戈无疑是最沉重的一击，东城的防御守军也开始崩溃了。
刘方智大为得意，他纵马沿着甬道冲下城头，准备抢夺城门，就在这时，黑暗中传来一个低沉的声音“叛贼授首！”
刘方智大吃一惊，只见一名骑兵向自己疾冲而至，手执方天画戟，火光忽亮正是被他扳倒的卢祖尚，刘方智知道卢祖尚武艺高强，他顿时吓得魂飞魄散，本能地挥矛向迎，他左手有伤，只能单臂执矛。
“咔嚓”卢祖尚的铁戟沉重无比，将他的矛杆折为两段，方天画戟闪电般刺进了刘方智的胸膛刘方智大叫一声，当场毙命，后面的亲兵慢了一步，他们见主将身死，皆急红了眼，一起向卢祖尚围杀而来。
这时，旁边卢祖尚的心腹赵澜挥刀劈砍，两人一阵冲杀，百余亲兵片刻死伤过半，剩下之人发一声喊四散而逃，卢祖尚跳下马，一刀将刘方智的人头砍下，连声冷笑：“刘方智，你也有今天？”
“将军，我们怎么办？”赵澜在一旁着急地问道。
卢祖尚翻身上马向四周望去只见南门处火光熊熊，喊杀声震天，估计城门已经不保“去城北！”他调转马头，两人一前一后向北城疾奔而去。
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南城门已到最后的激战时刻，谢映登率领从水城门先期进入的数千隋军杀向城门，而镇守南城门的士兵是柴绍从关中带来的两千军队，由偏将贺拔宁率领尽管城头上的守军一片混乱，但贺拔宁依然率军死守住城门，随着谢映登率军杀来，两支军队在南城门处爆发了激战。
黑夜中双方混战在一起，长矛相击、刀劈剑砍，甚至肉搏格斗，双方扭作一团。。。。。。
谢映登在外围手执弓箭目光如猎鹰一般寻找着敌军主将，他被称为隋军第二箭，神箭无敌，百发百中，这时他忽然看到了，一名骑马的唐军大将身材如黑熊般强壮，手执大锤和数十名隋军士兵廖战，吼叫声如雷，在他脚下，已经被他杀死二十余人。
谢映登大怒，猛地拉开了弓箭，弦一松，一支狼牙利箭闪电般射向那名唐军大将，唐军大将正是镇守南城门的偏将贺拔宁，是鲜卑人的后代，力大锤猛，娄艺高强。
他正举锤向一名隋军士兵的天灵盖砸去，忽然一支冷箭射来，他措不及防“噗”一声，利箭射穿了他的咽喉，贺拔宁一声闷叫，手中大锤落地，围战在他身边数十名隋军士兵抓住这个空挡，十几根长矛一齐刺进了他的身体。。。。。。
隋军士兵越来越多，守城门的唐军终于抵挡不住，纷纷跪地投降，哀求饶命，数百名隋军士兵冲进城洞，拉开了城门，城头上吊桥也放下，城楼火光冲天。
在一里外已等候多时的主帅杨元庆下达了进城的命令，一万五千骑兵战马奔腾如狂潮，俨如汹涌的洪水杀进了江陵城。
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