涉县，129师师部。通讯参谋急匆匆地赶来，焦急地说：“师长，不好了，襄垣失守！”
刘师长大吃一惊，忙问道：“第3军呢？总不至于连一天都守不住吧！”按照战前制定的计划，第3军负责根据地南面的防守，以便为根据地民众的转移赢得时间。
陈大旅长生气地说：“哼，我猜他们比鬼子跑得还快！第3军现在撤到哪儿了？”
通讯参谋说：“据说已经到了浊漳河东岸。”大家在地图上看看就知道第三军一下子撤的有多远了。当然，在败退时能保持这个行军速度还是很值得称道的。跟曾某人一比，孙长腿都弱爆了。
饶是有心理准备，陈大旅长还是被吓了一跳，着急地说：“娘的，一撤上百里，那虒亭和沁县岂不是都保不住了！”这三地如果全部失守，根据地的大门就完全敞开了。众人的脸色一下子变得非常难看。
由于第3军的不作为和129师的扑空，根据地的形势迅速恶化。由屯留出击的第117联队连下虒亭、沁县，并迅速向武乡推进；由长治进犯的第105联队进占襄垣之后又向辽县扑去。
跟在外围作战不同，日军一进入根据地腹地就撕下了“爱护良善百姓”的面具，一路烧杀淫掠，沿途的村落全部被焚毁，没有来得及转移的百姓全部被杀，妇女被破开肚皮，不满周岁的孩子被活活撕成两半。军官们还开展了杀人竞赛（非南京所独有，南京的“百人斩”之所以出名，是因为上了报），视为“非常有趣”。
面对日军的疯狂屠杀，根据地的军民们没有被吓倒。乡亲们把牲口送进深山、粮食埋进地窖、水井都被封埋起来或投扔死猪死狗，使敌人无吃无喝，饥渴交困。游击队和民兵也四下袭扰，使敌人不敢贸然宿营。
鉴于第108师团主力异常突出孤立并十分疲惫，东路军指挥部命令转入外线的第129师主力及689团由涉县北返武乡，伺机歼灭侵入的疲惫孤立之敌。
左参谋长指着正由昔阳南下的132联队，说：“这路敌人推进也很快，光靠汪支队和5支队恐怕拦不住。要是让他们南下辽县与敌105联队汇合，这仗就不好打了！”汪支队和5支队是新成立的两支部队，战斗力较差。
几位首长点了点头，都感到有些棘手。彭老总看了看地图，突然眼睛一亮，指着昔阳东面说：“这里不是还有一支预备队吗？”他指的地方正是平安县。于是东路军电令33师与汪支队、5支队夹击132联队，至少要拖住它不让其南下。
对于这个计划，郑卫国是不赞同的。因为一个师打一个联队并没有十足把握，搞不好就成了夹生饭。于是他当场拒绝这个命令，回电要求南下与129师主力合兵一处，然后集中兵力歼敌一路。对于这种讨价还价的行为，东路军指挥部自然有些不高兴，据说脾气火爆的彭老总还拍了桌子。可33师是重要的统战对象，郑卫国又挂着抗日名将的光环，朱老总最后力排众议，同意了郑卫国的要求。
总算说服了东路军指挥部，可郑卫国的后院又起火了。原来日军132联队一部突然绕过了八路军阻击部队的防线，直接向平安县十分区（即平安县向山西境内发展的一个区）的皋落镇扑来。而这个皋落镇恰好是十分区的经济中心，商铺云集，人口众多，要是被鬼子来折腾一番，损失将十分惨重。
可如果要防守的话难度也很大，因为皋落以北及以西的地势都比较平坦，无险可守，除非调来主力否则很难守得住。郑卫国最后做了一个艰难的决定——放弃皋落。对于这个决定，将士们是非常不满的，只是慑于郑卫国的威望才没敢抗命。
好在日军占领皋落镇之后，并没有向东进攻平安县，而是沿着太行山西麓继续南下去了和顺县的松烟镇。郑卫国松了一口气，率主力迅速南下，为了避免与日军遭遇，走的是太行山东麓。
行军的路上郑卫国无意中听到两名战士在讲小话，出于好奇心就多听了几句，结果被气得哭笑不得。
战士甲说：“鬼子明明在西面，咱们干嘛还要南下？”
战士乙说：“这你就不懂了，西面属金，南面属火，咱们这叫以火克金，是师座研究的新战法，高明啊真高明，哈哈！”
原来，这段时间郑卫国一直压制着部队，不许出战。对于这种“避战行为”，将士们极为不满，发牢骚的有，说怪话的也有，还有的打快板，唱小曲儿提醒师长“注意一下”。
有段快板是这么说的：大伙一路走啊，听我编一首，嘿，编一首，敌人打到家门口，咱们调头往南走，嘿，往南走，抗战什么时候才到头？战士们一听，哄笑道：嘿，到炕头上就算是到头了。
由于将士们闹情绪，部队南下很不顺利，最后逼得郑卫国接连处分好几名军官，情况才有所好转。
与此同时，129师也在拼命得朝根据地赶。他们是回援根据地，士气自然要高一些。陈大旅长还嫌速度不够快，骑着马来回催促部队加快行军速度。
宣传队也在比较难走的路段打起了快板，队员们喊道：同志们笑呵呵，过去不远快上坡，上了坡，下了坡，再走五里不算多……还有的队员说：八路战士志气大,一切困难都不怕,为了北上打日本,千难万险踩脚下……
经过上上下下的齐心努力，到了4月14日，陈大旅长率386旅一夜急行到达武乡西北的连道岭（旅直）、风台坪（772团）、贾豁镇（771团）一带集结待命，第689团和第769团也相继抵达武乡附近地区。而此时，33师才刚刚从晋冀豫三省交界处穿过太行山，进入了山西地界。
129师的几名首长在一起商定了好几个作战方案，其一为129师与344旅协同动作，配合曾万钟第3军攻击敌117联队；其二为配合朱怀冰94师在子洪口、东团城攻击109师团的一个联队；其三为与南下的33师夹攻辽县（这里有敌人两个联队）。