想当初傅作义将军独守孤城，郑胡子率部千里赴援，一时并称佳话。太原沦陷之后，郑胡子卷了阎老西一百多台机器回到平安县，从此拉开了东北军复兴的序幕。而傅作义则退守山西石楼。经过整训以后，兵力回升到1万7000多人，战斗力恢复大半。特别是在郑胡子袭占太原的战斗中，傅作义部在外围也歼灭不少日伪军，实力大涨。
对于下属来说，实力往往跟野心是成正比的；对于上司而言，实力往往跟猜忌是正比的。傅作义和阎老西儿之间不知是谁先出了问题，反正两人嫌隙愈来愈大，加上有心人从中挑拨，终于彻底闹翻了。
说起这个，郑胡子多少也有些责任。毕竟是他怂恿傅将军把太原兵工厂给瓜分了。阎老西儿一直为这件事情耿耿于怀，到现在还对郑胡子心怀不满。而且阎老西儿还固执地认为傅作义才是捣毁兵工厂的幕后黑手，郑胡子不过是帐下小卒罢了。
再就是傅作义当时跟八路军走的很近。什么？也是郑胡子牵的线？这个不能乱讲，傅作义早就跟八路有来往。郑胡子的出现最多就是让双方在瓜分太原兵工厂时增加了一些友谊。人生四大铁里面就有一起分过赃，三家分晋，关系自是不同。
傅部驻防石楼和晋西北的时候，又跟八路军120师贺龙部隔河相望。双方信使往来不断，交换情报，建立联防，于公于私，合作都是越来越深。通过120师政委关向应、政治部主任甘泗淇的帮助，延安陕北公学和抗大向35军输送了大批优秀学员，使傅部的抗日力量得到进一步充实。
1938年初。傅作义仿照八路军的建军经验，建立了北路军政治工作委员会，自兼主任。总部设立政治指导室，指派周北峰为委员兼秘书，军队各级相应设立政治工作机构，其中许多负责人由延安派遣的干部担任。
傅还制定了《北路军政治工作守则》，规定废除打骂士兵；实行经济公开；活跃士兵文化生活；帮助劳苦百姓。提倡军民合作；实行军政统一等等。同时还参照八路军制定的《三大纪律。八项注意》，制定了《十项纪律》，对行军、宿营、作战等方面的群众纪律作了具体规定。这些做法，密切了军民关系。受到老百姓的称赞，显示了国共合作、团结抗战的气氛。但却遭到阎锡山的忌恨，攻击傅“把部队带赤化了”，“35军已成为七路半了”。并密电常凯申，提出要将傅作义撤换。
阎老西儿也是聪明一世，糊涂一时，有本事你就自己掌握部队啊，掌握不了部队还请常凯申帮忙，那不是与虎谋皮吗？早就挥舞锄头的常凯申立即在阎、傅脆弱的关系上重重一击。任命为傅作义为第八战区副司令长官兼第二战区北路军总司令。傅作义二话不说就答应了。率部北返绥远，将长官部设于绥西五原。
阎老西儿勃然大怒，可是又拿傅没什么办法，只好同意傅作义带走一部分兵力，但同时要求将其三分之一兵力和炮兵务必留下。傅作义自然不可能同意。最终的结果就是，阎老西儿几乎没有扣下什么部队，两人的矛盾却公开化，彻底决裂。
到达绥远以后，傅作义很快在常凯申的支持下补充军队和装备，强化训练，同时完善地方政权，建设绥西地区。当初埋在石楼一带的机器也被他暗中运了过去，再加上收容在部队里的大量军工，兵工厂也办起来了。这样一来，实力增长更快。
不过困难也是很明显的，当时35军加上听命于傅作义的各派系游杂部队总兵力不过3万多人，根本不足以和绥远地区的2万日军对抗。但这3万多兵力已经是承受的极限，他们占据的河套地的总人口仅有20多万人。兵力再多就养不活了，所以傅作义被迫在五原屯垦。种田得有水啊，于是又大力发展水利。历史上因为这个原因，傅在建国后当了水利部长。
如果说第一个困难是自然原因，第二个困难就纯粹是傅作义自找的。35军到了绥远以后，急缺物资，傅作义就找常凯申要求拨付，常凯申也照准了，没想到傅在西安的办事处主任却无法领到。西安仓库主任老实不客气地告诉傅的办事处主任说，要领武器，一定要出钱。该办事处主任被逼无奈，只好发电向傅请示。
傅作义当然很生气了。他是谁，堂堂第八战区副司令长官！对方不过是区区一个管仓库的主任，屁大个官也敢公然向他索贿？且不说钱的事儿，就这么乖乖的给了，颜面何存？今天给了，以后再领物资是不是还要按规矩来？
不过傅很狡猾，把军事上的谋略也用上了，就回电说：“钱当然要付，不过可否请该仓库主任给一收据。”
那个仓库主任不知是利令智昏，还是有恃无恐，居然还真就写了，而且签字盖章，全没落下。傅作义就拿着这个收据找常凯申告状，说：“委座，你看，这个谁谁谁太不像话了，你的话都不放在眼里。”
委员长一怒之下就把这个仓库主任给撤职了。可是不久之后，他却又当上了另一座仓库的主任。更让傅作义郁闷的是，新上任的仓库主任还是要收钱，表示虽然很敬重傅司令长官，但是“不能坏了规矩”。而且不晓得是不是前任仓库主任作祟，傅的补给总是出问题。
最惨的时候，据说只能吃碗豆，而且是连续吃了好几十天。傅作义年纪大了，吃豌豆太多不消化，但又没有其他东西。炊事员没有办法，只好将豌豆磨成粉，再给傅作义吃。
不是自己屯垦种田了吗？可现在是38年，新挖的渠才续上水，新开的田还没来得及播种，所以这个冬天的日子特别难熬。加上那个冬天又特别冷，绥远啊。一到冬天零下二三十度，冻得官兵们瑟瑟发抖。就在傅作义部在寒风中饥一餐饱一餐的时候，郑胡子又从千里之外伸出了友谊之手。
先是乔明礼为了疏通物资运输通道，前来拜会。他见到傅部的窘迫之后，立即送来了一大捆法币和伪币，让傅作义在附近的蒙古部落、回族部落购买一大批牛羊，渡过了饥荒。多出来皮毛还可以做鞋、做帽子。
对于牧民来说。反正冬季牛羊都是要死一批的，能换些钱何乐而不为呢？挨着国统区的换法币，挨着沦陷区的换伪币，各取所需。至于郑胡子这边。不算太缺钱，特别是伪币，卯足了劲印就是了。可对于饥寒交迫的傅部官兵来说，这就是雪中送炭啊！所以傅作义二话不说就同意了郑胡子的请求，表示郑胡子的事儿就是他的事儿，以后物资在绥远的安全问题尽可以找他。
等物资一到，新赶到绥远的34师赵云祥师长又爽快地给傅作义部、何柱国部、马占山部、李井泉部、金宪章部各自补充了一部分枪械弹药，就连宁夏马鸿宾部也有一份，简直成了过路财神。这个年头有枪就是草头王。有几个舍得把枪枝弹药送人的？于是郑胡子在绥远的好感度顿时刷到了满值。
千里赴援、雪中送炭的恩情。一起分赃、有福同享的义气，再加上唇亡齿寒的现实，傅将军岂能坐观冀中成败？于是当即决定围魏救赵，兵发绥西！特别是得知冀中三分区沦陷之后，各项准备工作更是进入了倒计时。
（注：在历史上傅作义将军也是打过包头城的。并攻入城内与敌军激战数日。不过是39年底发生的事情，目的是为了牵制日军，减轻**在长沙战场上的压力。想想常德和衡阳，多少**将领近在咫尺都不肯救援，导致余程万溃围而逃，方先觉投降，这些中央军将领们与傅将军相比岂不愧杀）
傅作义找到34师师长赵云祥，说：“赵师长，我已经决定出兵绥西，请你助我一臂之力。”
赵云祥这几天一直在担心冀中的局势，闻言大喜，忙拱手道：“傅长官高义，职部敢不从命！只是不知傅长官打算攻打何处？”
傅作义反问道：“赵师长认为哪里最为合适？”
绥远的日军均隶属于驻蒙军，司令官冈部直三郎中将、参谋长田中新一少将，司令部设张家口。下辖第26师团（驻大同，分驻晋北、绥东）、独立混成第2旅团（驻张家口）、骑兵集团（欠骑兵第4旅团，驻包头）。
除日军以外，还有伪蒙军数部，大致上分成李守信、德王、王英三大派系，内部还有很多小山头。伪蒙军大概是伪军中最垃圾的部队了，训练落后、装备阵旧、纪律涣散，几乎集中了落后军队的所有形态。不过李守信的炮兵大队竟然有四五十门山野炮，2000余人的大部队，实在令人惊诧。
赵云祥走到地图，指着绥西高粱台地区说：“以卑职看可以佯攻此地，诱使日军来援，然后于中途伏击。”
傅作义笑而不语。
赵云祥好不尴尬，只好又试着指了指包头以北的白云鄂博和百灵庙，以及包头以东的萨拉齐。
没想到傅作义还是摇头。
赵云祥无奈，只好有些不服气地说：“卑职愚钝，还请傅长官明示！”
傅作义解释说：“赵师长所指四地均暗藏杀机，足见兵法娴熟。不过既然是进攻，就必须打敌人要害。进攻敌人处于塞上几个不大不小的据点（每个驻兵不过日伪军几百人，而且以伪军为主），如何能够打疼敌人？敌人就算来援军，顶多也就1000、2000人，就算全歼了，意义也不大。难以起到调动敌军的作用。”
赵云祥惊得目瞪口呆，说：“难道您还想打包头不成？”
傅作义大笑道：“有何不可？包头是平绥铁路的终点，拿下此处绥远的日伪军就等于被我们卡住了脖子，非急得上窜下跳不可！”
赵云祥反驳说：“如果在敌骑兵集团进驻包头之前，打李守信几个伪军师倒也简单，如今敌军既有重兵，又有坚城，寒冬腊月。冰冻三尺，如何用兵？”
傅作义也没有生气，反而逐条做了解释，说：“我之所以敢选择包头，是有原因的。赵师长知道敌军在包头地区的具体兵力部署吗？”
赵云祥点头说：“略知一二，不过敌骑兵集团进驻之后的情况就不怎么了解了。”
傅作义说：“嗯，赵师长初来乍到。一时不了解也在情理之中。”说着找来一根小木棍讲解道：“赵师长请看。这里是包头，往东140里是萨拉齐，第一骑兵旅团的司令部和直属部队就驻扎在这里，旅团所属的第13骑兵联队驻于包头以北的固阳。第14骑兵联队驻于包头西北的安北（佘太镇）。”
赵云祥惊讶地说：“整个第1骑兵旅团都驻扎在包头城外，还隔这么远？”
傅作义笑道：“不错！在包头市内的日军，仅仅是骑兵集团司令部，数量不多的日军卫戍部队，以及司令部直辖的1个骑兵中队，1个独立战车中队，1个速射炮中队，100多名宪兵，以及伪内蒙古军2个骑兵师。总兵力只有几千人。而伪军又占到其中百分之七十。”