守军的川军战士们，虽然英勇堵击，费劲千辛万苦，死伤了不少的兵员，这才用集束手榴弹击毁两辆坦克，可最终还是因为敌我双方兵力太过悬殊，加之装备差距过大，守军死伤殆尽而又没有补充兵员，被日军冲上了城角。
眼见小鬼子冲了进来，川军战士们虽然弹药耗尽，但却是死战不退，先扔手榴弹，炸死了一些小鬼子之后，全都举起大刀长矛，跃入日军人群之中猛砍，完全就是搏命的打法，竟然将爬上城墙的日军全部消灭。
虽然消灭了日军，夺回了阵地，但守军原本足足一个连的部队，此时却仅存14人！
川军战士们，用他们的行动，诠释了自己死战不退，誓与阵地共存亡的诺言！
东关被夺回来，王铭章师长又是急忙向东关派遣援兵，坚守此地，而日军早就得了死命令，务必要不计一切代价的拿下藤县，所以一直在不间断的进攻。
战至下午2时许，日军久攻不下，指挥作战的小鬼子旅团长濑谷启终于是怒了，特地从别处调来了一个重炮部队在藤县外面构筑炮阵地。
足足12门重型榴弹炮猛轰南城墙，又有华北方面军增援而来的二三十架轰炸机狂轰滥炸南关的川军守军阵地。
在日军这样疯狂的空地一体火力打几下，南关守军死伤惨重，不敌日军被迫转移到西关外火车站附近。
至此，南关失陷！
而在南关失陷之后，南城墙也是被日军的重炮轰开一个缺口，超过半个大队的小鬼子在十余辆日军坦克的掩护下猛扑南城。
藤县城内，被王铭章调来的41军下辖第124师370旅旅长吕康、副旅长汪朝廉亲临城墙指挥，结果被日军的重炮余波所击中，全都受了重伤。
因为两人受伤，守军陷入无人指挥的局面，只得各自为战，战局陷入混乱之中，在这样的情况下，如何能是小鬼子的对手？
面对着日军的猛烈进攻，守军虽然各自为战，但却是没有一个部队撤退，一直坚持到下午三点半，守兵死伤殆尽，小鬼子这才占领了南城墙！
而在日军占领了南城墙之后没多久，东关也在日军的疯狂进攻下失陷！
在炮火、坦克的掩护下，一个大队的小鬼子冲入东关之内，守军虽然拼死抵抗，但毕竟敌众我寡，加之日军有装甲部队协同，守军战士死战不退，全军覆没在东关，守备东关的第124师740团团长王麟也在此战当中中弹身亡！
当日军冲进东关时，小鬼子并没有停下来，他们已经得到命令了，要不顾一切代价的将藤县给拿下来，自然是要一鼓作气的继续进攻。
通过东关打开的突破口，不断的有小鬼子冲进来，并且朝着藤县的中心而去。
得到日军已经冲进内城的消息之后，122师师长王铭章不顾个人安危，亲临城中心的十字街口指挥作战。
而就在这个时候，冲上南城墙上的日兵又向西城门楼逼近。
经过激烈的血战，到下午5时许西城门楼的守军也全军覆没，阵地落入日军的手中，至此，整个藤县除了城中心以及北门之外，已经相继陷落，被日军占领！
然而，疯狂的小鬼子在占领了西城门楼之后，并不满足，随即集中火力向城中心十字街口冲去。
最后的大战，到来了！